Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org.nr 559164‑8752 (”Bolaget”), med säte i Vetlanda, kallas härmed till årsstämma den 20 april 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Anmälan
Aktieägare som önskar, genom förhandsröstning, deltaga vid årsstämman ska:
- dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 12 april 2021,
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 19 april 2021.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta i bolagsstämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 12 april 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman den 20 april 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på emilshus.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 19 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, c/o Advokatfirman Glimstedt, Box 5244, 102 45 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@emilshus.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Aktieägare rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: Årsstämma, Box 177, 574 22 Vetlanda eller via e-post till bolagsstamma@emilshus.com, senast den 10 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på emilshus.com senast den 15 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Antal aktier och röster
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 6 040 580 aktier, varav 1 152 789 utgör A-aktier motsvarande 11 527 890 röster och 4 887 791 utgör B-aktier motsvarande 4 887 791 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 16 415 681 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Därutöver har Bolaget, den 27 januari 2021, beslutat om nyemission av 604 058 B-aktier. Efter att de nyemitterade B-aktierna registrerats hos Bolagsverket kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 6 644 638 aktier, varav 1 152 789 utgör A-aktier motsvarande 11 527 890 röster och 5 491 849 utgör B-aktier motsvarande 5 491 849 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 17 019 739 röster.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
- dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
- Beslut om instruktion för valberedningen
- Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
- Övriga frågor
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Borgblad väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats av justeringsmannen.
Punkt 4 – Godkännande av dagordning
Styrelsen föreslår att ovanstående dagordning godkänns.
Punkt 5 – Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Liselotte Hjorth, eller den som styrelsen utser vid hennes förhinder. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 8b) – Dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att Bolagets resultat för räkenskapsåret 2021 överförs i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter, som inte är anställda i koncernen, oförändrat utgår med 100 000 kronor och att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning
Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter och att Lars‑Göran Bäckvall, Johan Ericsson, Pierre Folkesson, Jakob Fyrberg, Liselotte Hjorth och Elisabeth Thuresson omväljs till ordinarie styrelseledamöter samt att Ernst & Young Aktiebolag, med Ingemar Rindstig som huvudansvarig revisor, ska väljas till revisor för tiden intill nästa årsstämma.
Punkt 11 – Beslut ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 6, 10 och 12 i bolagsordningen enligt följande:
Nuvarande lydelse:
§ 6 Företrädesrätt vid nyemission och rätt till nya aktier vid fondemission
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission ska gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid fondemission ska nya aktier av varje slag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Föreslagen lydelse:
§ 6 Företrädesrätt vid nyemission och rätt till nya aktier vid fondemission
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission ska gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid fondemission ska nya aktier av varje slag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Om aktiebolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Nuvarande lydelse:
§ 10 Kallelse till och plats för bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Bolagsstämma ska avhållas i Vetlanda, Växjö eller Stockholm.
Föreslagen lydelse:
§ 10 Kallelse till bolagsstämma m.m.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Bolagsstämma ska avhållas i Vetlanda, Växjö eller Stockholm.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.
Nuvarande lydelse:
§ 12 Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma,
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Godkännande av röstlängd,
- Val av en eller två justeringsmän,
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
- Fastställande av styrelse- och revisorssarvoden,
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
- Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Föreslagen lydelse:
§ 12 Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Godkännande av dagordning,
- Val av en eller två justeringsmän,
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
- Fastställande av styrelse- och revisorssarvoden,
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
- Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att införa ny § 16 i bolagsordningen,
Föreslagen lydelse:
§ 16 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 11 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier samt teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna/konvertera till B-aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor.
Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 12 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13 – Beslut om instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämma beslutar att anta följande instruktion för valberedningen.
Följande regler för valberedningens arbete och sammansättning i Fastighetsbolaget Emilshus AB (”Emilshus” alternativt ”Bolaget”) gäller fram till dess att en bolagsstämma beslutar annat.
VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING
Emilshus valberedning utgörs av tre aktieägarrepresentanter samt Bolagets styrelseordförande. Styrelseordföranden i Emilhus ska årligen ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september varje år i syfte att inbjuda dessa till medverkan i Bolagets valberedning. Styrelseordförande ansvarar för att en valberedning konstitueras.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte önskar ingå i valberedningen övergår rätten att utse en ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan är tillfrågad.
Valberedningens ordförande ska vara den ledamot av valberedningen som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Emilshus styrelseordförande kan inte utses till valberedningens ordförande.
Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före nästkommande årsstämma. Valberedningen mandat och ansvar för arbetets fullgörande är från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts.
Om Bolagets ägarstruktur ändras efter den 30 september men före det att valberedningens fullständiga beslutsförslag offentliggjorts, och om en ny aktieägare kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget samt om denne framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denna aktieägare ha rätt att utse en ytterligare ledamot av valberedningen.
Avgår ledamot som utsetts av aktieägare från valberedningen under mandatperioden eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse ny ledamot. Om aktieägaren väljer att inte utse någon ny ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av valberedningen.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
2. VALBEREDNINGENS ARBETSUPPGIFTER
Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. I uppdraget ingår att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
• förslag till antal styrelseledamöter och revisorer samt, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till stämmoordförande,
• förslag till styrelse,
• förslag till styrelseordförande,
• förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i
styrelsen samt ersättning for utskottsarbete,
• förslag till revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter,
• förslag till arvodering av revisor och
• förslag till ändringar i gällande instruktion för valberedningen om så anses behövligt.
Valberedningens förslag ska senast sex veckor före årsstämma tillställas Bolaget genom dess styrelseordförande och ska vara utformat på så sätt att Bolaget kan uppfylla aktiebolagslagens krav och punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning avseende val av styrelse.
3. SAMMANTRÄDEN
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande.
Valberedningen är beslutsför om mer än två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar, vid lika röstetal, den mening som biträds av valberedningens ordförande.
4. ARVODE
Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens uppdrag.
5. VALBEREDNINGENS NÄRVARO VID BOLAGSSTÄMMA
Företrädare för valberedningen bör alltid närvara vid årsstämman.
6. ÄNDRINGAR AV DENNA INSTRUKTION
Valberedningen ska löpande utvärdera sitt arbete och denna instruktion och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av instruktionen som valberedningen bedömt vara lämpliga.
Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämma beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Grundlönen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.
För anställningsavtal ska en ömsesidig uppsägningstid om tolv månader gälla. Avgångsvederlag utgår inte.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av beslut
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.
Övrigt
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelser avseende räkenskapsåret 2020 tillsammans med fullmaktformulär kommer att hållas tillgängligt för aktieägare på Bolagets hemsida (emilshus.com) under minst tre veckor närmast före stämman samt kommer även finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor och fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på emilshus.com.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på emilshus.com/hantering-av-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
______________
Vetlanda i mars 2021
Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com
Telefon: 0383-212 05
Jonas Karlsson, CFO
E-post: jonas.karlsson@emilshus.com
Telefon: 0383-212 01