Bolagsordning

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ). Bolaget är publikt.

§ 2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Växjö kommun, Kronobergs län.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta fast och lös egendom, samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet utgör lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 stycken och högst 200 000 000 stycken.

§ 5 Aktieslag

Aktier ska kunna ges ut i tre slag, stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och preferensaktier. Av respektive slag kan utges högst ett antal motsvarande etthundra (100) procent av bolagets aktiekapital.

Stamaktie av serie A medför tio röster och stamaktie av serie B medför en röst. Preferensaktie medför en röst.

§ 6 Vinstutdelning

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2 kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per aktie (”Preferensutdelning”). Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara den sista bankdagen i mars, juni, september och december. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördagar, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).

Om ingen utdelning utbetalats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag, eller om utdelning understigande 0,50 kronor utbetalats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna eller annan värdeöverföring enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) till stamaktieägarna utbetalas. Innestående Belopp ska räknas upp med en årlig räntesats om 8,0 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning understigit 0,50 kronor.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.

För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6–8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.

Alla stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.

§ 7 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman.

Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara (i) 32 kronor, jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning, jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan.

Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.

§ 8 Bolagets upplösning

Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till (i) 32 kronor, jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning, jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

Vid bolagets upplösning ska samtliga stamaktier sinsemellan ha lika rätt till utbetalning ur bolagets behållna tillgångar.

§ 9 Företrädesrätt vid nyemission och rätt till nya aktier vid fondemission

Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission ska gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Om aktiebolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 10 Majoritetskrav vid vissa bolagsstämmobeslut

Beslut i nedan angivna frågor är endast giltigt om det biträtts av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda preferensaktier, såvida inte tillämplig aktiebolagslag föreskriver högre majoritet.

• Beslut om ändring av bolagsordningen vilket påverkar den rätt som följer med preferensaktie i något avseende; och
• Beslut om nyemission av preferensaktier med i något avseende bättre rätt till bolagets resultat än

§ 11 Konvertering av aktier

Stamaktie av serie A ska kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie av serie B om ägare till sådan aktie begär det. Framställning om detta ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av stamaktier av serie A, vilka av dessa omvandlingen avser.

Styrelsen är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om omvandling till stamaktier av serie B av de stamaktier av serie A, vilkas ägare begärt sådan omvandling. Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett och anteckning i aktieboken/avstämningsregistret gjorts. Utbyte av aktiebrev ska därefter ske snarast.

§ 12 Styrelse

Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter.

§ 13 Revisorer

Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 14 Kallelse till bolagsstämma m.m.

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.

Bolagsstämma ska avhållas i Vetlanda, Växjö eller Stockholm.

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

§ 15 Öppnande av stämma

Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.

§ 16 Årsstämma

Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma,

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller två justeringsmän,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
8. Fastställande av styrelse- och revisorssarvoden,
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 17 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.

§ 18 Hembud

Har en stamaktie av serie A övergått till person, som inte förut är ägare av stamaktie av serie A i bolaget, ska aktien ofördröjligen hembjudas ägare av stamaktie av serie A till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.

Hembudet ska inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.

När aktien sålunda hembjudits, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av stamaktier av serie A i bolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag i pengar ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Om lösningsberättigade och den nye ägaren av aktien inte kan enas om ett lösenbelopp, ska lösenbeloppet bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Stockholms Handelskammare. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.

Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget.

Om ej inom stadgad tid någon anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, ska den, som gjort hembudet, bli registrerad för aktien.

§ 19 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare, som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, eller den, som är antecknad på avstämningskonto, enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551) och av 7 kap. 28-29 §§ aktiebolagslagen.

§ 20 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.