Aktieägarna i Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), org. nr 559164-8752 (”Bolaget”), med säte i Vetlanda, kallas härmed till extra bolagsstämma den 23 juni 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer den extra bolagsstämman att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer således inte att äga rum.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman genom förhandsröstning ska:
– dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 juni 2021,
– dels anmäla sitt deltagande till Bolaget vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan, så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast den 22 juni 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast den 17 juni 2021. För att detta ska kunna ske måste begäran om sådan omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
FÖRHANDSRÖSTNING
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför den extra bolagsstämman den 23 juni 2021. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 20 och 22 §§ lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, emilshus.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 22 juni 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: EGM, c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@emilshus.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska undertecknat fullmaktsformulär biläggas formuläret och skickas i original till ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, emilshus.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet registrerade aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 6 644 638 aktier, varav 1 152 789 utgör stamaktier av serie A, motsvarande 11 527 890 röster, och 5 491 849 utgör stamaktier av serie B, motsvarande 5 491 849 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 17 019 739 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om:
- ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag, preferensaktier, och
- bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier och teckningsoptioner.
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Förslag under punkten 2
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås advokat Mikael Borg, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen istället anvisar.
Förslag under punkten 3
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkten 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Förslag under punkten 5
Till personer att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Johan Ericsson, som representerar Castar Europe AB och Jakob Fyrberg, som representerar Aptare Holding AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Förslag under punkten 7
För att möjliggöra införandet av ett nytt aktieslag, preferensaktier, i Bolagets bolagsordning samt bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission av preferensaktier och teckningsoptioner i Bolaget, föreslår styrelsen att stämman beslutar om de åtgärder som framgår under denna punkt 7. Ärendena i punkterna 7 (a)–(b) ska anses som ett förslag och ska antas som en helhet av stämman genom ett beslut.
(a) Ändring av Bolagets bolagsordning i syfte att införa ett nytt aktieslag, preferensaktier.
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan. I styrelsens förslag nedan innebär understruken fet text i blått tillägg till bolagsordningen och genomstruken text i rött borttagen text.
§ 5 Aktieslag
Aktierna kan vara Aktier ska kunna ges ut i tre slag, stamaktier av serie A eller, stamaktier av serie B och preferensaktier. Av respektive serie slag kan utges högst ett antal motsvarande etthundra (100) procent av bolagets aktiekapital.
Aktie Stamaktie av serie A medför tio röster och aktie stamaktie av serie B medför en röst. Preferensaktie medför en röst.
§ 6 Vinstutdelning
Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 20 kronor per aktie med kvartalsvis utbetalning om 5 kronor per aktie (”Preferensutdelning”). Avstämningsdagar för utbetalningarna ska vara den sista bankdagen i mars, juni, september och december. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördagar, midsommarafton, julafton samt nyårsafton).
Om ingen utdelning utbetalats på preferensaktier i anslutning till en avstämningsdag, eller om utdelning understigande 5 kronor utbetalats, ska preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning, medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, motsvarande
skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut och utbetalat belopp (”Innestående Belopp”) innan utdelning på stamaktierna eller annan värdeöverföring enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (2005:551) till stamaktieägarna utbetalas. Innestående Belopp ska räknas upp med en årlig räntesats om 8,0 procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning understigit 5 kronor.
Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning.
För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt §§ 6–8 i denna bolagsordning omräknas för att återspegla förändringen.
Alla stamaktier ska ha rätt till utdelning utan företrädesrätt sinsemellan.
§ 7 Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av bolagsstämman.
Fördelningen av preferensaktier som ska lösas in ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska lösas in. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara (i) 320 kronor, jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning, jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan.
Med ”upplupen del av Preferensutdelning” avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för beräkning av Innestående Belopp till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.
Ägare av preferensaktier som anmälts för inlösen ska vara skyldig att inom tre månader från erhållande av skriftlig underrättelse om bolagsstämmans beslut om inlösen motta lösenbeloppet för preferensaktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att beslut om sådant tillstånd har vunnit laga kraft.
§ 8 Bolagets upplösning
Vid bolagets upplösning ska preferensaktier ha företrädesrätt, framför stamaktier, att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till (i) 320 kronor, jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning, jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt § 6 ovan innan utskiftning sker till ägarna av stamaktierna. Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.
Vid bolagets upplösning ska samtliga stamaktier sinsemellan ha lika rätt till utbetalning ur bolagets
behållna tillgångar.
§ 6 § 9 Företrädesrätt vid nyemission och rätt till nya aktier vid fondemission
Vid ökning av aktiekapitalet genom kontantemission eller kvittningsemission ska gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag. Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna ska erbjudas samtliga aktieägare. Om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid fondemission ska nya aktier av varje slag emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Om aktiebolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Ökning av aktiekapitalet genom fondemission får ske endast genom utgivande av stamaktier av serie A och serie B. Det inbördes förhållandet mellan de stamaktier av serie A och serie B som ges ut genom fondemissionen och redan utgivna stamaktier av serie A och serie B ska vara oförändrat. Fondaktierna ska fördelas mellan stamaktieägarna i förhållande till det antal stamaktier av samma aktieslag som de förut äger. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
§ 10 Majoritetskrav vid vissa bolagsstämmobeslut
Beslut i nedan angivna frågor är endast giltigt om det biträtts av minst två tredjedelar av vid bolagsstämman företrädda preferensaktier, såvida inte tillämplig aktiebolagslag föreskriver högre majoritet.
- Beslut om ändring av bolagsordningen vilket påverkar den rätt som följer med preferensaktie i
något avseende; och
- Beslut om nyemission av preferensaktier med i något avseende bättre rätt till bolagets resultat än preferensaktierna.
§ 7 11 Konvertering av aktier
Stamaktie av serie A A-aktie ska kunna omvandlas (konverteras) till stamaktie av serie BB-aktie om ägare till sådan aktie begär det. Framställning om detta ska göras skriftligen hos bolagets styrelse. Därvid ska anges hur många aktier som önskas omvandlade och, om omvandlingen inte avser ägarens hela innehav av stamaktier av serie AA-aktier, vilka av dessa omvandlingen avser.
Styrelsen är skyldig att utan dröjsmål behandla frågor om omvandling till stamaktier av serie BB-aktier av de stamaktier av serie AA-aktier, vilkas ägare begärt sådan omvandling. Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett och anteckning i aktieboken/avstämningsregistret gjorts. Utbyte av aktiebrev ska därefter ske snarast.
§ 8 12 Styrelse
Styrelsen ska bestå av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter.
§ 9 13 Revisorer
Bolaget ska ha 1-2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 10 14 Kallelse till bolagsstämma m.m.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett.
Bolagsstämma ska avhållas i Vetlanda, Växjö eller Stockholm.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. Poströstning ska om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.
§ 11 15 Öppnande av stämma
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utser öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts.
§ 12 16 Årsstämma
Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma ska följande ärenden förekomma,
- Val av ordförande vid stämman,
- Upprättande och godkännande av röstlängd,
- Godkännande av dagordning,
- Val av en eller två justeringsmän,
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
-
- dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
- Fastställande av styrelse- och revisorssarvoden,
- Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer,
- Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 13 17 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta kalenderår.
§ 14 18 Hembud
Har en stamaktie av serie A övergått till person, som inte förut är ägare av stamaktie av serie A i bolaget, ska aktien ofördröjligen hembjudas ägare av stamaktie av serie A till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien ska därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.
Hembudet ska inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.
När aktien sålunda hembjudits, ska styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, med anmodan till den som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen anmäla sig hos styrelsen inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.
Anmäler sig fler än en lösningsberättigad ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av stamaktier av serie A i bolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av bolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.
Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag i pengar ska lösenbeloppet motsvara vederlaget om inte särskilda skäl föranleder annat. Om lösningsberättigade och den nye ägaren av aktien inte kan enas om ett lösenbelopp, ska lösenbeloppet bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av Stockholms Handelskammare. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.
Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget.
Om ej inom stadgad tid någon anmäler sig vilja lösa hembjuden aktie eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, ska den, som gjort hembudet, bli registrerad för aktien.
§ 15 19 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare, som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, eller den, som är antecknad på avstämningskonto, enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551) och av 7 kap. 28-29 §§ aktiebolagslagen.
§ 16 20 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre förändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för vid var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av preferensaktier och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Bemyndigandet ska inte kunna medföra att mer än 2 000 000 preferensaktier och teckningsoptioner som berättigar till mer än 1 000 000 stamaktier av
serie B emitteras.
Emissionerna ska ske till en av styrelsen bedömd marknadsmässig teckningskurs där styrelsen får beakta en total av flera olika instrument som emitteras i nära anslutning till varandra. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller genom apportegendom. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet.
Beslut i enlighet med styrelsens förslag är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Beslutsmajoritet
Beslut enligt punkterna 7 (a)–(b) är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Förhandsröstnings- och fullmaktsformulär samt övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, emilshus.com, under minst tre veckor närmast före stämman. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på Bolagets huvudkontor på Fabriksgatan 1A, 574 38 Vetlanda.
Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman och Bolagets förhållande till ett annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ), Att: EGM, c/o Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB, Box 5747, 114 87 Stockholm, eller per e-post till bolagsstämma@emilshus.com senast den 13 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor på Fabriksgatan 1A, 574 38 Vetlanda och på Bolagets webbplats, emilshus.com, senast den 18 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i extra bolagsstämma samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.
För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, se Bolagets integritetspolicy på emilshus.com/hantering-av-personuppgifter samt allmän integritetspolicy för bolagsstämmor www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Vetlanda i maj 2021
Fastighetsbolaget Emilshus AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Jakob Fyrberg, VD
E-post: jakob.fyrberg@emilshus.com
Telefon: 0383-212 05
Jonas Karlsson, CFO
E-post: jonas.karlsson@emilshus.com
Telefon: 0383-212 01
Denna information är sådan information som Emilshus AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) 296/2014. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 maj 2021, kl. 17.00 CET.